由于第一次战役的失败，梁兴初受到了彭总的严厉批评，险些重蹈“斩马谡”的覆辙。这一刻，38军的全体官兵都心生一股愤慨，决心用一场辉煌的胜利来扭转局面，为自己的尊严和荣耀拼尽全力。当第二次战役的号角吹响时，38军便毫不犹豫地接到了进攻德川的命令。梁兴初毫不迟疑地调动了三个精锐师，迅速展开了进攻。仅仅在短短的时间内，38军便将敌人韩军第7师击溃，彻底摧毁了敌人的阵地。与此同时，吴瑞林指挥下的42军也毫不示弱，成功突破了敌人防线，顺利占领了宁远。韩军的溃败如同一块巨石激起了美第8集团军的恐慌，他们的侧翼瞬间被打开，志愿军抓住这一千载难逢的机会，毫不犹豫地向美军展开了猛烈的反击。眼看局势越来越不利，沃克急忙下令全线撤退。
展开剩余53%最终，美军放弃了向三所里进攻的计划，转向了龙源里。但在这里，他们依旧遭遇了113师337团的强力阻击，陷入了死胡同。夜幕降临时，38军发起了总攻，副军长江拥辉站在山头，眼中泛着激动的泪光。 “站在高处，向南望去，冷月照耀下，战场上的景象令人热血沸腾。数十公里长的战线配资方式，夜空中飞舞着照明弹、信号弹和曳光弹，炮火声、爆炸声此起彼伏。那些被敌人丢弃的坦克、装甲车、汽车，炮弹和散落的文件、军旗，物资散乱一地，这一幕，我从军几十年来，从未见过如此壮丽的场面。” 在这场惊心动魄的战斗中，美第2师几乎全军覆没，幸存者仅剩下原编制的20%。美第25师和骑兵第一师同样遭遇了毁灭性打击。剩余的美军只得丢下2000辆汽车、数百辆坦克和上千门大炮，徒步从肃川撤退。蒋中正得知敌军损失如此惨重，忍不住哈哈大笑，戏谑道：“美国人才是最出色的运输大队长！”然而，由于志愿军中懂得驾驶坦克和汽车的人员极为稀缺，天亮后，美军的飞机蜂拥而至，将许多未能撤走的武器装备彻底摧毁，成为一场无法挽回的遗憾。
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